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【案例】最高院 | 人民法院实施破产法律制度优化营商环境十大典型案例

2021/10/27

最高院

人民法院实施破产法律制度优化营商环境十大典型案例

党的十九大提出建设现代化经济体系，加快完善社会主义市场经济体制。最高人民法院坚决贯彻党中央的决策部署，立足司法审判职能，采取切实有效措施推动破产案件依法公平高效审理，助力市场主体救治和出清，服务经济高质量发展，构建市场化、法治化、国际化营商环境。

人民法院积极实践破产法律制度，优化破产制度运行，注重企业救治和债权人利益保护，审理形成了一大批具有良好法律效果、社会效果的典型破产案例。现遴选10件具有代表性的案例公开发布。

这些案例体现了我国破产制度在以下四个方面的效能：

一是促进实现资源优化配置，注重维持企业持续经营能力。在重庆市华源天然气有限责任公司破产重整案、杰克沃克（上海）服饰有限公司破产清算案中，通过企业营运资产的整体出售，债务人具有经营价值的营业在新设企业中得以存续并继续发展，最大程度维护了企业的营运价值。在重庆海虹服饰有限公司破产清算转重整案中，法院在综合分析企业价值的基础上，及时裁定由破产清算转入重整，实现了相关主体的利益共赢。

二是充分保障债权人在重大财产处分中的决策权，提升债权人的程序参与度。在中航世新燃气轮机股份有限公司等两公司实质合并重整案中，管理人制定了包括资产处置内容的重整计划草案。草案经债权人会议表决通过后，管理人进一步细化处置规则，并在处分前依法向法院报告，最后顺利完成财产处置。在上海祥发危险品船务储运有限公司重整案中，法院保障债权人参与权，发挥和激励债权人参与重整的能力，实现了良好的重整效果。

三是充分尊重债权人意见，保障债权人对管理人的推荐权和更换权。在北京联绿技术集团有限公司等两公司重整案、广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司重整案、上海兆隆置业有限公司破产清算案中，法院坚持债权人意思自治和需求导向，赋予债权人在预重整阶段对管理人的推荐权；探索管理人跨区域执业，结合案件具体情况，指定大部分债权人一致推荐的机构担任管理人；在债权人会议尚不具备履职条件的情况下，承认单个债权人有权就管理人履职能力发表意见，并行使申请更换管理人的权利。

四是适用重整计划草案表决新机制，权益未受调整或影响的债权人不参与表决。在北京中电华通信息科技有限公司破产重整案中，权益未受影响的职工债权人和税款债权人不参与重整计划草案表决，在保障债权人合法权益的基础上有效提升程序效率。在杭州萧山朝阳彩印包装有限公司重整案中，创新实践操作模式，此前已投票赞成的债权人在二次表决重整计划草案时，不再参与表决，缩短表决时间，降低重整成本。

案例1

营运资产整体出售，最大程度实现营业继续——重庆市华源天然气有限责任公司破产重整案

【案情简介】

重庆市华源天然气有限责任公司（以下简称华源公司）注册资本2010万元，拥有职工163人，为重庆市大足区的重要天然气供应企业。华源公司因严重资不抵债，依法向重庆市大足区人民法院申请重整。2016年11月28日，法院裁定受理华源公司重整案。

本次重整采用出售式重整。根据重整计划草案，华源公司以其与天然气业务相关的全部营运资产及其他优质资产设立新公司，剩余资产仍归华源公司所有。重整投资人山东胜利股份有限公司（以下简称胜利公司）出资收购该新公司全部股权，并全盘接收现有职工及天然气业务。胜利公司分期支付股权转让款6.638亿元，专项用于清偿华源公司破产债权。

2017年9月27日，华源公司第二次债权人会议召开，各表决组均通过重整计划草案。2017年11月20日，法院裁定批准重整计划。重整计划执行中，新设公司重庆胜邦燃气有限公司经营持续向好，已累计实现利润约1.8亿元。

【裁判要旨及典型意义】

本案是利用出售式重整方式维护企业整体营运价值，拯救危困企业，保障各方当事人合法权益的典型案例。

重整的实质是拯救债务人的经济和社会价值，实现资源优化配置。出售式重整将债务人具有活力的营运资产一并转让给他人，使营运资产在新的企业中存续并发展，而以转让所得清偿债权人，属于重整的重要形式。此种情况下，债务人企业具有价值的营运资产将通过整体出售的方式予以保留，避免了被不当分割出售。

本案中，投资人愿意承接华源公司优质资产，但其考虑到对外应收债权的不确定性，不愿接受该类债权。据此，法院积极实践出售式重整，剥离具有整体营运价值的资产设立新公司。战略投资人支付股权转让款后取得新公司股权，该股权转让款用于清偿债务人债务。这既确保了债务人资产营运价值最大化，又有效维护了债权人合法权益。

案例2

企业资产组合出售，提高资产整体价值——杰克沃克（上海）服饰有限公司破产清算案

【案情简介】

2020年1月14日，经杰克沃克（上海）服饰有限公司（以下简称杰克沃克公司）申请，上海市第三中级人民法院以其不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，裁定受理该公司破产清算案。

杰克沃克公司的资产主要为库存商品、商标及网络店铺经营权。其中，库存商品多为滞销服装，若不及时变现，将面临霉变损坏风险，价值贬损严重，而且还会持续增加仓储费。清算中，管理人发现意向购买方的关注点不在服装本身而在于杰克沃克公司旗下的商标、网络店铺经营权等无形资产。经过管理人与购买方多次沟通、分析和协商，购买方发现了上述无形资产与服装组合后的潜在价值。购买方同意将无形资产与服装组合购买。据此，管理人专门制订资产组合打包变价方案。债权人会议表决通过该方案后，管理人按照上述变价方案出售了债务人现存资产，有效提升了企业资产的价值和未来营运能力。

【裁判要旨及典型意义】

本案是恰当地组合出售企业资产，释放企业资产潜在价值的典型案例。

破产财产是供破产债权人分配的财产，决定着各债权人的实际利益。在破产财产处置中应当注重破产财产价值最大化，同时兼顾处置效率。法院要积极探索灵活多样、更为有效的破产财产处置方式和渠道，对于能够通过整体或组合处置方式提高企业资产整体价值的，应优先采用该处置方式，最大程度提升债务人财产的变价率。

本案中，债务人企业名下的服装如果与商标、网络店铺经营权脱离后分散出售，价值将急剧贬损，而且还会产生额外成本。人民法院和管理人采取的资产组合出售变价方案展现了三方面优势：一是使独立出售时会滞销的服装类资产与具有价值的商标、网络店铺经营权等资产同步出售，提升了资产整体价值和债权人受偿率；二是维系了品牌原始受众，将原业主的经营成果凝结在出售的财产中，降低了新经营主体创立品牌的成本，减少了破产清算可能带来的财产损耗；三是实现了品牌的市场存续，保存了商标、网络店铺经营权的营运价值，企业的经营事务得以延续。

案例3

破产清算转重整，充分运用重整维系有经营前景企业生存——重庆海虹服饰有限公司破产清算转重整案

【案情简介】

重庆海虹服饰有限公司（以下简称海虹服饰公司）是一家成立于2004年11月的民营企业，注册资本6000万元，主要从事工作服的加工与销售。受经济下行压力影响以及新冠肺炎疫情冲击，企业经营出现困难。经债权人申请，2020年5月28日，重庆市第五中级人民法院裁定受理海虹服饰公司破产清算案。

管理人接管企业时发现，企业处于正常经营状态，在职职工50人，有完整的生产线和成熟的销售网络，且有10份购销合同未履行完毕。为维持企业营运价值，稳定职工就业，经管理人申请，法院许可海虹服饰公司继续营业。2020年11月27日，法院在充分考虑债权人利益的情况下，经债务人申请依法裁定海虹服饰公司由破产清算程序转为重整程序。2020年12月16日，海虹服饰公司第二次债权人会议召开，重整计划草案获参加表决的债权组全票通过。2021年1月6日，法院裁定批准重整计划。该案虽经历破产清算到重整的程序转换，但从裁定受理到裁定批准重整计划历时仅224天。

【裁判要旨及典型意义】

本案是积极运用破产程序的转换，充分促进企业重整的典型案例。

我国《企业破产法》通过规定破产清算与重整之间的转换，为进入破产清算但仍具有市场前景的企业提供了重生的机会。利用破产程序转换拯救具有市场价值的危困企业，促进更多企业重生，对于做好“六保”工作具有积极意义。人民法院应按照法律规定针对不同企业的情况精准识别和研判，依法灵活运用恰当的破产方式，积极促进有拯救价值的企业重整。

本案中，法院在综合分析企业生产、销售能力和市场前景的基础上，及时依法裁定由破产清算转入重整，高效完成整个破产程序，实现了相关利益主体共赢。企业摆脱困境继续发展，职工就业得以保障，同时也大幅提高了债权清偿率，最大程度维护了债权人合法权益。

案例4

重大资产处置经债权人同意，有效保障债权人权利——中航世新燃气轮机股份有限公司、中航世新安装工程（北京）有限公司实质合并重整案

【案情简介】

中航世新燃气轮机股份有限公司与中航世新安装工程（北京）有限公司（以下简称中航世新两公司）系母子公司，主要经营燃气轮机的生产、研发等业务。2019年11月，中航世新两公司先后向北京市第一中级人民法院申请重整。经管理人申请，法院裁定对两公司进行实质合并重整。两公司资产包括股权、厂房土地、车辆、机器设备、存货原材料、应收账款等。

在征求债权人意见基础上，管理人制定了包括资产处置内容的重整计划草案，明确除相应股权通过北京产权交易所交易外，其他资产需通过拍卖等方式处置。在第一次债权人会议上，债权人听取了管理人关于财产处置范围、拍卖价拟订、流拍问题等内容的汇报，就相关事项向管理人进行了询问，并表决通过重整计划草案。

法院裁定批准重整计划后，管理人按照重整计划中的资产处置内容，继续细化处置方式，制作详细的拍卖方案。管理人于实施处分行为前十余日向法院报告相关情况，因财产处置方式符合债权人会议表决通过的重整计划，法院对管理人的处置方式予以认可。最终，除报废的两辆汽车外，其他资产均全部成功处置，其中资产最短处置用时15天，最终资产处置总价5600万余元，单体资产最高溢价率为257%。

【裁判要旨及典型意义】

本案是由债权人会议决定重大财产处分，有效保障债权人权益的典型案例。

债权人会议行使重大财产处分决定权是债权人意思自治原则的重要体现，是保障债权人清偿利益、提升债权人参与度和获得感的重要途径，是监督管理人勤勉尽责、实现程序公正高效的有力措施。债务人重大财产处分涉及全体债权人清偿利益的实现方式及实现程度，影响破产程序进程，理应由债权人参与和决定，并由管理人执行债权人会议决议。

本案中，首先，管理人制作包含财产变价内容的重整计划草案并提交债权人会议表决。其次，管理人依照债权人会议决议通过的重整计划进一步细化处置规则。最后，为避免出现管理人的处分行为缺乏监督的情况，法院要求管理人在实施处分前应向其报告，法院认真审查管理人的实际处分行为是否符合债权人会议决议。通过以上程序，债权人在债务人财产处分上的决定权得以充分保障，企业资产处置取得最佳效果。

案例5

充分保障债权人重整程序性权利，维护债权人重整积极性和重整利益——上海祥发危险品船务储运有限公司重整案

【案情简介】

2019年，上海祥发危险品船务储运有限公司（以下简称祥发公司）以其过度担保导致公司严重资不抵债但其具有重整价值为由，向上海市第三中级人民法院申请重整。2019年11月9日，法院裁定受理祥发公司重整案。

在法院指导下，管理人充分保障债权人在重整中的程序性权利：进入破产程序后，保障单个债权人对债务人资产负债状况、经营信息及财务信息等的知情权；在确定重整期间的经营管理方案时，充分听取采纳债权人的建议；在招募投资人时，积极引导债权人推荐投资人并参与磋商。

重整中，前期外部招募投资人工作并不顺利。但是，得益于债权人知情权、参与权的充分保障，部分债权人在外部招募失败后提出了债转股的意向。法院指导管理人充分尊重债权人对现金清偿方案和债转股方案的选择权，并根据债权人意愿不断调整方案细节。在重整方案表决前，法院召集管理人和债权人举行预备会议，就重整方案条款和表决机制等作专题说明并答疑解惑。2020年11月30日，祥发公司债权人会议表决通过重整计划草案，现重整计划已经执行完毕。

【裁判要旨及典型意义】

本案是依法充分保障债权人重整程序性权利，维护和激发债权人重整积极性进而促进重整成功的典型案例。

保护债权人利益是破产程序的重中之重。法院应当通过提升案件审理透明度、提高债权人参与度等方式，切实保障债权人的知情权、参与权、异议权以及重大资产处置决定权等权利，使债权人在对债务人经营信息和重整信息知悉的基础上合理判断重整前景，做出符合自身利益的决策。

本案中，疫情原因导致投资人招募工作进展困难。但是，由于公开透明的信息发布机制和债权人的深度参与，债转股方案得以顺利通过，实现企业重生。一是在重整受理之初即采纳债权人对祥发公司经营管理的意见，积极引导债权人参与重整工作，拓展债权人对重整程序各个环节的参与度。二是保障实现债权人对债务人资产负债及经营信息等方面的知情权，为外部招募投资人失败后债权人理性作出债转股决定奠定基础。三是确定债转股重整方案后，积极回应债权人债转股和现金清偿的不同诉求，最终促使各方债权人表决通过了重整方案。

案例6

更换未尽职管理人，支持债权人行使管理人更换权——上海兆隆置业有限公司破产清算案

【案情简介】

2019年11月11日，上海市第三中级人民法院裁定受理上海兆隆置业有限公司（以下简称兆隆公司）破产清算案，并指定某会计师事务所担任管理人。

为依法快速推进案件的审理，法院分别于2019年11月20日、2020年3月18日、2020年4月24日、2020年6月19日召集管理人就兆隆公司破产清算案所涉财产接管、债权审查等工作进行讨论，确定工作方向，明确时间节点。截止债权人会议召开前，管理人仍未完成财产接管，导致债务人名下不动产被他人占用。同时，管理人也未能依法有效进行债权审查，导致债务人破产费用增加，拖延案件审理进程。

2020年7月28日，因未能有效召开债权人会议，某单个债权人提交书面申请，以管理人不能勤勉专业地履行管理人职务为由请求更换管理人。法院认为管理人未能勤勉履职的情形属实，债权人的申请理由成立，于2020年9月17日作出决定，解除该会计师事务所的管理人职务，另行指定了管理人。

【裁判要旨及典型意义】

本案是依法支持债权人行使管理人更换权，确保管理人依法履职，保障破产程序有序推进的典型案例。

管理人是破产程序的主要推动者和破产事务的执行者，其能力和素质不仅影响破产审判工作的质量，还关系到破产企业的命运和未来发展，更关乎债权人利益的实现。在管理人未能勤勉尽责，忠实执行职务时，债权人有权对管理人予以监督，有权就管理人履职能力提出异议，有权向法院申请更换管理人。

本案具有以下两方面的典型意义：一是保障债权人对管理人履职行为的监督权。当管理人怠于履行职责或者不能勤勉履职时，债权人有权提出异议。二是支持债权人行使管理人更换权。在债权人会议尚不具备履职条件的情况下，法院认可单个债权人有权就管理人履职能力发表意见，并行使请求更换管理人的权利。法院依法对相关事项进行审查，认为债权人申请更换管理人的意见成立的，应及时更换管理人。

案例7

预重整及时指定管理人，保障债权人的推荐权——北京联绿技术集团有限公司、北京新奥混凝土集团有限公司合并重整案

【案情简介】

因陷入经营困境和债务危机，北京联绿技术集团有限公司（以下简称联绿集团）和北京新奥混凝土集团有限公司（以下简称新奥集团）共同向北京市昌平区人民法院申请实质合并重整。在审查重整申请过程中，法院充分考虑债权人和债务人希望通过协商方式实现利益最大化的诉求，在认真评估和识别两公司重整价值、重整可能性的基础上，决定对两公司适用预重整程序。

预重整中，债权人从管理人名册中选定了某律师事务所并向法院推荐其作为临时管理人。法院经审查后迅速指定该律师事务所为临时管理人。临时管理人自2019年10月9日入场，至2019年12月31日完成预重整，期间完成了债务人财产状况调查、监督债务人经营管理及财产处置、通知债权人并接受债权申报及审查、制定保障职工权益的劳动管理制度、提交预重整工作报告等工作。

临时管理人履职得到了债权人认可，预重整债权人会议通过了“确定临时管理人为联绿集团、新奥集团转入重整程序后的管理人”的事宜安排。2020年2月3日，法院裁定受理联绿集团、新奥集团合并重整案，并直接指定临时管理人为重整管理人。由于前期预重整工作打下了良好基础，该案审理时长仅3个月。目前，重整计划已执行完毕，联绿集团和新奥集团的产能逐步恢复。

【裁判要旨及典型意义】

本案是人民法院尊重债权人意见指定临时管理人，保障债权人对预重整管理人推荐权的典型案例。

在预重整程序中，法院尊重债权人意志和需求，赋予债权人对选任管理人的推荐权，能够有效简化指定管理人的程序环节，增强债权人对临时管理人的履职监督。由债权人推荐临时管理人，还有利于提升债权人对重整程序的参与度，降低重整成本，提升重整成功率。进入重整程序后，法院根据预重整债权人会议结果，直接指定临时管理人为重整管理人，实现了预重整和重整程序的良好衔接。

本案中，法院根据债权人意见迅速指定临时管理人，快速完成管理人从临时向正式的转化，同时全程监督管理人依法行权、规范履职。这是充分尊重债权人意愿，给予各方主体商业决策空间，有力保障各方权益的有益探索。

案例8

充分尊重债权人合理意见，指定债权人推荐的机构担任重整管理人——广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司重整案

【案情简介】

广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司（以下简称凯路仕公司）于2014年5月在新三板挂牌上市，主营业务为中高端运动休闲自行车的品牌运营、设计、研发、制造与销售，名下“凯路仕”商标为广东省著名商标。自2017年起，公司开始发生巨额亏损，审计机构无法向中小股东出具财务报告审计意见。2017年11月股票被暂停交易时有股东477人。2019年2月19日，债权人向广州市中级人民法院申请对凯路仕公司重整。

经债权人协商，其中债权金额占比74%的债权人共同申请指定某律师事务所作为该案的管理人。2019年3月8日，法院召开听证会，凯路仕公司、破产申请人、某律师事务所和部分债权人参加听证会。2019年3月18日，法院指定该律师事务所为管理人。

案件审理过程中，管理人发挥重整经验丰富的优势，为公司量身定做重整方案。2020年1月16日，凯路仕公司第二次债权人会议召开，职工债权组、税款债权组、普通债权组、出资人组等各表决组均一次性表决通过重整计划草案。2020年4月8日，法院裁定批准凯路仕公司重整计划。

【裁判要旨及典型意义】

本案是人民法院充分尊重债权人意见，指定债权人推荐的中介机构担任管理人的典型案例。

法院将债权人推荐的机构指定为管理人具有以下积极作用：一是债权人基于对管理人能力的信任和认可作出选择和推荐，不仅为管理人履职过程中与债权人沟通协调奠定良好基础，还能使管理人的业务能力、特点与个案具体情形相互匹配，保障破产程序高效推进。二是该模式充分考虑债权人在选择管理人时的自主权，有利于完善债权人对管理人的监督机制，确保债权人监督权在管理人选任环节的落地。三是由债权人推荐管理人，可以打破管理人执业的地域限制，形成管理人跨区域的执业竞争，促进管理人队伍管理水平和质效的总体提升。

本案中，破产企业的资产对投资人吸引力不强，重整成功难度较大。法院通过召开听证的形式，充分听取并考虑债权人对选任管理人的意见，经过对管理人履行能力的考察，最终同意指定债权人推荐的专业机构担任管理人，破产程序得以顺利高效推进，企业最终重整成功。

案例9

适用重整计划草案表决新机制，权益未受调整或影响的债权人不参与表决——北京中电华通信息科技有限公司破产重整案

【案情简介】

北京中电华通信息科技有限公司（以下简称中电华通公司）因经营不善资金链断裂，债权人向北京市第一中级人民法院申请对该公司进行重整。为充分识别中电华通公司是否具有重整原因、重整价值及重整可能，法院对中电华通公司启动预重整程序。经过预重整程序后，法院于2020年8月3日裁定受理中电华通公司重整案。

重整期间，根据预重整方案，管理人制定重整计划草案。草案规定，职工债权及税款债权将获得一次性全额现金清偿，有财产担保债权通过债转股的方式获得全额清偿，普通债权人可选择按照25％的比例进行现金清偿或者通过债转股的方式进行全额清偿。同时，重整计划草案对出资人权益作全额调整，该公司100％股权全部让渡用于引入战略投资人。

在第一次债权人会议上，因重整计划草案对职工债权及税款债权全额现金清偿，故前述债权人不参与重整计划草案表决，有财产担保债权组、普通债权组等对重整计划草案进行表决并获得通过。2020年12月28日，法院裁定批准重整计划。

【裁判要旨及典型意义】

本案是适用重整计划草案表决新机制，权益未受调整或影响的债权人不参与表决的典型案例。

重整中，权益未受调整或影响的债权人不参加表决，将有利于在制定重整计划草案时管理人和债务人明确谈判对象和谈判重点，同时也防止权益未受调整或影响的债权人滥用表决权、阻碍重整计划制定和通过，进而提升重整成功率。

本案中，法院根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第11条第2款的规定，对重整计划草案表决机制进行了调整，将权益未受影响的职工债权人和税款债权人不纳入重整计划草案表决，仅将权益因受重整计划草案调整或影响的利害关系人纳入表决程序，从而促进表决程序的高效性与结果的合理性，在保障债权人合法权益的基础上有效提升程序效率。

案例10

妥善处理权益未受影响和受到影响的利害关系人表决问题，兼顾重整的效率与公平——杭州萧山朝阳彩印包装有限公司重整案

【案情简介】

2019年2月1日，杭州市萧山区人民法院根据债权人的申请，受理杭州萧山朝阳彩印包装有限公司（以下简称朝阳公司）破产清算案。因企业具有重整可能及重整价值，经债务人申请，法院依法裁定朝阳公司由破产清算程序转为重整程序。

2020年1月21日，朝阳公司债权人会议召开，对重整计划草案进行表决，部分债权人因对重整程序和重整计划草案了解不够，未投赞成票或未及时投票，导致担保债权组及普通债权组未表决通过。经管理人、重整投资者与未通过重整计划草案的表决组再次协商，在充分保障其权益的基础上，获得了上述债权人的认可。

2020年6月28日，朝阳公司债权人会议再次召开，对重整计划草案进行二次表决。在本次重整计划草案分组表决中，因重整计划草案未作实质性调整，担保债权组及普通债权组第一次表决中同意的债权人不再参加本次表决。重整计划草案最终在二次表决中获得各表决组通过。2020年8月3日，法院裁定批准朝阳公司重整计划。

【裁判要旨及典型意义】

本案是重整计划草案未作实质性调整时，先前已表决同意该重整计划草案的债权人不再参与表决的典型案例。

重整中的利害关系人是指重整计划草案对其权益产生影响的债权人或股东等。一般而言，权益未受到重整程序影响的债权人或股东，属无利害关系人，重整计划草案当然无需由其进行表决。而对于第一次表决中已投票赞成的债权人，虽属利害关系人，但因其已经主动同意重整计划草案对其权益的影响，在管理人未对重整计划草案进行实质修改的前提下，也无需参加二次表决。

本案中，因再次协商未对重整计划草案进行实质性调整，表决组中此前已同意的债权人无需参加二次表决，仅由未投票及未投赞成票的债权人进行二次表决。如此的表决规则设计，在保障债权人知情权与表决权的同时，还大大缩短了表决时间，降低了重整成本，体现了重整制度快速拯救企业的价值和功能。

来源：最高人民法院

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